פירוק חברה לפי חוק - אימתי וכיצד?

פירוק חברה הינו תהליך מנהלי המבטל את קיום החברה אצל רשם החברות ומסיים את מחזור חייה באופן חוקי וסופי. מאחר שחברה מוגדרת כגוף משפטי עצמאי, בתום הפירוק היא מפסיקה להתקיים. צו הפירוק הוא למעשה הודעת פיטורין לכל עובדי החברה, ומשמעותו המשפטית היא שעם קבלתו, ימונה לחברה מפרק על ידי בית המשפט והוא יפעל לפי הוראותיו לצורך ניהול פירוק החברה.

המפרק מבצע כינוס נכסים ואחראי על מכירת נכסיה וסילוק חובותיה לנושים עד כמה שניתן. עם מינוי המפרק, כל נושה אשר החברה חייבת לו כסף, יכול להודיע על החוב שיטופל על ידי המפרק. הסיבות הנפוצות לפירוק חברה הינן חובות וקשיים כלכליים אליהם נקלעה החברה או חוסר פעילות של החברה.

במידה והחברה נקלעה לקשיים, עשויה ההודעה על הפירוק להיעשות באופן עצמי ואז ייחשב הפירוק לפירוק מרצון. במקרה זו תוגש הבקשה לפירוק בשם החברה עצמה או שותף בחברה. עובדים שלא שולם להם שכר נחשבים נושים של החברה והבקשה יכולה להיות מוגשת גם ביוזמתם.

אם יוזם הפירוק הוא גוף חיצוני, הבקשה לפירוק החברה תוגש בשם נושי החברה, הכונס הרשמי, רשם החברות ואפילו היועץ המשפטי לממשלה. במקרה של יוזמה על ידי חיצוניים לחברה ההכרזה על הפירוק תיעשה על ידי בית המשפט או בפיקוחו. במקרה בו החברה אינה פעילה, הפירוק יתבצע על מנת להפסיק את תשלום האגרות השנתיות לרשם החברות.

את הבקשה לפירוק ניתן להגיש בשם החברה עצמה או אחד השותפים בה, נושה של החברה וכן גורמים חיצוניים כמו הכונס הרשמי, רשם החברות ובמקרים מיוחדים, היועץ המשפטי לממשלה. כאשר הבקשה לפירוק החברה מוגשת על ידי נושים, קיימות שתי אפשרויות: פירוק חברה מרצון על ידי נושים ופירוק על ידי בית המשפט לבקשת הנושים.

כאשר לחברה אין כושר פירעון אך היא מעוניינת בפירוק, עליה ליזום פירוק מרצון על ידי נושים. במקרה זה, על החברה לזמן תחילה אסיפת חברה ובהמשך אסיפת נושים למועד אסיפת החברה או למחרת. זימון הנושים אפשרי בדואר או על ידי פרסום ברשומות ובעיתון נפוץ לפחות 21 ימים טרם מועד האסיפה.

בהמשך, יגישו הדירקטורים לאסיפת הנושים דו"ח מפורט על מצב עסקי החברה כולל רשימת הנושים והערכת תביעותיהם.

בשתי האסיפות, של החברה ושל הנושים, יציעו החברה והנושים מועמד לתפקיד מפרק, כאשר במקרה של מועמדים שונים ימונה המועמד שהנושים הציעו. במקרה של התנגדות יכול המתנגד לפנות לבית משפט.

לאחר מינוי המפרק, עליו להגיש לרשם החברות הודעה על מינויו תוך 21 ימים מיום המינוי, ובתוך 7 ימים מקבלת ההחלטה על פירוק מרצון על ידי נושים, תשלח החברה הודעה לרשומות על החלטתה.

בשלב החמישי והאחרון יפעל המפרק לכינוס נכסים וסילוק חובות החברה. פירוק עסקי החברה באופן מוחלט יביא לסיום קיומה ואז יפעל המפרק לפי סעיף 338 לפקודת החברות.

שלבי פירוק חברה על ידי בית משפט לבקשת נושים הינם:

• המצאת העתק מבקשת הפירוק לכונס הרשמי בצירוף תשלום פקדון.
• הגשת הבקשה לבית המשפט המחוזי, כאשר יום הגשת הבקשה נחשב למועד תחילת הפירוק.
• פרסום הבקשה ברשומות ובעיתון יומי עד שבועיים טרם הדיון בבית המשפט. המעוניינים להשתתף בדיון יודיעו למגיש הבקשה על כך עד שבוע לפני הדיון, והמתנגדים לבקשת הפירוק יגישו לבית המשפט כתב התנגדות מנומק שבוע לפני מועד הדיון, עם העתק למגיש הבקשה.
• הדיון בבקשת הפירוק; בית המשפט יכול לדחות את הבקשה או להורות על פירוק על ידי צו.
• עם מתן צו הפירוק ימונה כונס הנכסים הרשמי כמפרק זמני עד למינוי קבוע על ידי בית המשפט. באחריותו כינוס נכסי החברה, מכירתם וחלוקת התמורה בין הנושים. בשלב זה תעביר החברה למפרק דו"ח המפרט את מצבה העסקי כולל נכסים, חובות, זכויות ופרטי נושים. לאחר התרשמותו, יכול המפרק ליזום חקירה פרטית או פומבית של נושאי המשרה או מייסדי החברה על מנת לבחון את אופן הניהול והסיבות שהובילו לקריסת החברה. בהתאם ניתן יהיה להגיש תביעות נגד הנחקרים.
• מינוי מפרק קבוע ובמקביל מינוי כונס הנכסים הרשמי למפקח על המפרק.
• לאחר שיוכח כי עסקי החברה פורקו לחלוטין, ינתן צו בית משפט על סיום הפירוק. מועד מתן הצו מסמן את סיום קיומה הרשמי של החברה ויש להמציא הודעה על כך לרשם החברות תוך 14 ימים ממתן הצו.

דיון בבית המשפט בנושא פירוק חברה

פסק דין שהתקבל בבית המשפט המחוזי בתל-אביב-יפו בפני השופטת אלשיך ורדה מיום 14.7.2002 מדגים החלטת בית משפט בנושא פירוק חברה. העותרת היא אם.אם.ווי בניה אחזקות וניהול נדל"ן בע"מ נגד המשיב – משה בינדר.

מר משה בינדר הגיש בקשה לצו פירוק חברת אם.אם.וויי (MMY) לפי סעיף 257 (5) לפקודת החברות. סכסוך בין בעלי המניות הביא לטענתו לנישולו מניהול החברה. יתר בעלי המניות מתנגדים לבקשה בטענה כי אין הצדקה לפירוק החברה בעוד היא סולבנטית ופעילה.

ביום 11.5.95 נרשמה החברה על פי פקודת החברות כאשר בעלי המניות, המחזיקים באחוז שווה במניות החברה, הינם מר משה בינדר (המבקש), מר יהושוע די-גופר ועורך דין קולמן. בהמשך העביר מר די-גופר מניותיו לאשתו ומניותיו של מר קולמן הועברו בנאמנות לגברת קלך. כך הפכו השתיים לדירקטוריות בחברה לצד המבקש. נכסי החברה כוללים התקשרויות וחוזים במסגרת פרוייקטי בנייה ורכישת נדל"ן, והיא עדיין פעילה למרות היותה חייבת סכומים גבוהים למדי לנושים.

בין הצדדים התגלעו סכסוכים שהפכו למשבר אישי וחוסר אמון עד כדי הדרת המבקש מניהול החברה. המשיבים גילו כי המבקש לוקח לעצמו את כספי החברה ופועל לא לטובתה ושינו את שיטת הניהול כך שהחיוב יהיה בחתימת שני דירקטורים מתוך השלושה.

עוד טענו המשיבים כי המבקש סירב להשתתף בישיבות החברה או לעיין בהחלטותיה. המבקש טוען כי ההסכמות האמיתיות עם המשיבים נערכו בעל פה, דבר המוכחש על ידי המשיבים הטוענים להוצאת דיבתם מצידו.

טענה מרכזית של המבקש היא כי החברה היא "מעין שותפות" המתאפיינת למשל במספר חברים קטן ושיתוף כל החברים בהנהלה. דחיקת רגליו מהניהול מנוגדת לכוונת השותפים בעת ייסוד החברה, והפרת חובה הדומה לחובת אמון מצדיקה עילת פירוק מטעמי צדק ויושר.

המשיבים לא אפשרו למבקש לחקור את בעלי השליטה האמיתיים די-גופר וקולמן ולכן טענותיו לא נסתרו. כמו כן ברור שמשבר האמון עמוק ואינו מאפשר עוד ניהול משותף של החברה. בהעדר אמון ולאור נישול המבקש מן ההנהלה, דין החברה להתפרק, מעצם היותה "מעין שותפות".

בתגובה, טוענים המשיבים כי פרישת המבקש מניהול החברה הפעילה נובעת מבחירתו האישית וטענותיו לגבי קיפוח מופרכות. מאחר שהוא הסתיר עובדות מבית המשפט אין הוא זכאי לקבל סעד מטעמי צדק ויושר, מה עוד שבנסיבות המקרה לא מתקיים אף לא אחד מהקריטריונים לפיהם נפסק בעבר על פירוק חברה מטעמי צדק ויושר.

המבקש לא הוכיח כי החברה היא "מעין שותפות". תקנון החברה הוא תקנון רגיל ואין בה הגבלה על עבירות מניות. כמו כן מרגע שחלה התאגדות בחברה די בכך להטיל על המתאגדים את המשמעות הנובעת מכך, וגם אם הוכחה "מעין שותפות" על המבקש להוכיח עילת פירוק ולעמוד בתנאיה.

השופטת מסכמת כי לפי סימני ההיכר שמונה המבקש ל"מעין שותפות", כל חברה אשר מספר חבריה מועט ומבוססת על אמון או ידידות נופלת להגדרה זו. לפי גישת המבקש, המבדיל בין "העדר אמון סובייקטיבי ל"קיפוח" הכולל שלילת זכויות סובייקטיבית, על חלק גדול מהחברות בישראל מרחפת סכנת פירוק, שכן מספיקה תחושת אובדן אמון מצד אחד מבעלי המניות. קבלת גישה זו בלתי אפשרית, מה עוד שהמחוקק משתדל להקל על "חברות מעט" על ידי עידוד אנשים מעטים המתאגדים לעסק משותף להיות כפופים לדיני חברות ולא לדיני שותפויות. 

כמו כן, לא מתקיימים במקרה זה, כפי שטענו המבקשים, אף לא אחד מהקריטריונים שהוזכרו בתקדימים כמושכים לכיוון פירוק לפי סעיף 257 (5), כגון חברה לא פעילה שאינה מקיימת את המטרות לשמן נוסדה או חלוקת מניות המונעת רוב מוצק לניהול תקין.

אי אמון סובייקטיבי בין מתקשרים בחברת מעטים עלול להיגרם מכשלים אובייקטיבים ועושק בניהול החברה ואין השופטת מקבלת את אבחנת המבקש ביניהם. הפתרון למבקש הינו בהליכים לפי סעיף 235 לחוק החברות, שם תוכל להתברר המחלוקת העובדתית בין הצדדים. מכאן שדין הבקשה להידחות.

המבקש הגיש בקשת פירוק בלתי מוצדקת תוך גרימת נזקים לחברה ואילוץ הצד השני להוציא הוצאות ניכרות על הגנה משפטית ותוך סירוב עיקש להצעות פשרה, אי לכך ישא המבקש בהוצאות המשיבים ובשכר טרחת עורך דין בסך 50,000 ₪+מע"מ אשר ישאו ריבית והצמדה עד ליום התשלום.

יש לך שאלות בנושא פירוק חברה? רוצה להתייעץ עם עו"ד מנוסה?
ליחצו כאן לפניה וקבלת יעוץ משפטי אישי ללא כל התחייבות!