קיבלת כספים אחרי הפטר מותנה? דווח לנאמן!

צו הפטר מותנה הנו צו שניתן לפי פקודת פשיטת הרגל ואשר בדרך כלל מותנה בביצוע תשלום כספים לקופת פשיטת הרגל לאחר מתן הצו, כך שבמידה והחייב יעמוד בתנאי זה, הוא יהיה זכאי לצו הפטר חלוט וסופי.

בעניין זה התעוררה השאלה האם מי שקיבל כספים לאחר שקיבל צו הפטר מותנה, מחוייב לדווח גם על כספים אלו לנאמן על הליך פשיטת הרגל שלו או שהוא אולי פטור מכך.

שאלה זו נדונה בפסק דין תקדימי שניתן על ידי בית המשפט העליון ביום 17.6.2019 בהליך ע"א 8488/18 זמירה משקל נ' עו"ד רונן בצלאל – הנאמן.

תיק זה עסק בחייבת שחובותיה הגיעו לסך של כמיליון ₪ ואשר הוכרזה כפושטת רגל בשנת 2012.

בחודש יולי 2016 ניתן לה צו הפטר מותנה, שהותנה בתשלום סך של כ-45,000 ₪ + 13,400 ₪ בגין ריבית פיגורים (שהופחת לאחר מכן) לקופת פשיטת הרגל שלה.

החייבת שילמה סכום זה ובהתאם לכך ניתן צו הפטר חלוט.

ברם, לאחר מתן צו ההפטר הסופי נודע לנאמן שהחייבת ירשה זכויות בדירת מגורים של אמה לאחר מתן צו ההפטר המותנה, עליהן היא לא דיווחה לו.

לפיכך, הנאמן הגיש בפני בית המשפט המחוזי בקשה לביטול צו ההפטר החלוט, שהתקבלה בנימוק לפיו החייבת נהגה בחוסר תום לב בשל אי דיווחה על זכויות אלו.

החייבת, באמצעות עורך דין כמובן, הגישה ערעור על פסק דין זה בפני בית המשפט העליון.

טענות הצדדים בערעור

החייבת טענה שהפטר מותנה הוא הפטר לכל דבר, שיהפוך לחלוט במידה שהחייב יעמוד בתנאים שנקבעו לגביו ובתנאים אלו בלבד, ואילו כל התפתחות עובדתית שאירעה לאחר ההפטר המותנה, ולרבות מות אמה וירושת הזכויות בדירת המגורים שלה, אינה יכולה להשפיע על מצבו של החייב, למעט מקרים שבהם התגלתה הטעייה או מרמה.

במילים אחרות, החייבת טענה שהפטר מותנה הנו החלטה שמגדירה את התנאים היחידים המפרידים בין החייב לבין ההפטר המיוחל, ואין להוסיף עליהם תנאים חדשים, וזאת גם אם חל שינוי בנסיבות לאחר מתן צו ההפטר המותנה.

הנאמן ביחד עם כונס הנכסים הרשמי טענו שנכסי החייב מוקנים לנאמן עד ההפטר החלוט וכי חובת הגילוי ממשיכה לחוב על החייב גם לאחר קבלת צו ההפטר המותנה ועד לקבלת ההפטר החלוט.

לפיכך, החייבת נהגה בחוסר תום לב כאשר הסתירה מהנאמן את הזכויות שירשה בדירה, בפרט שחובת הגילוי הובהרה לה במפורש גם במסגרת ההחלטה על מתן צו ההפטר המותנה.

הכרעת בית המשפט העליון

השופט עמית, אליו הצטרף גם השופט קרא, הבהיר שככלל, כאשר דנים בהשפעת אירועים שאירעו לאחר מתן צו ההפטר על תוקפו, יש לערוך אבחנה בין שני מצבים.

במידה ומדובר במצב בו התגלה לאחר מתן צו ההפטר החלוט שהוא ניתן על בסיס תשתית עובדתית שגויה וזאת במיוחד כשהחייב התנהג בחוסר תום לב והסתיר עובדות מהנאמן ומבית המשפט, אזי ניתן לבטל את צו ההפטר.

לעומת זאת, במידה ומדובר במצב בו חלה התפתחות עובדתית לאחר שניתן צו הפטר חלוט, שלרוב הנה התפתחות לא צפויה, כגון התעשרות של החייב, זכיה בהגרלה, קבלת ירושה וכדומה בזה, אזי לא ניתן לבטלו.

אולם, במקרה דנן, מדובר במצב ביניים, בו ההתפתחות אירעה לאחר מתן צו ההפטר המותנה ולפני מתן צו ההפטר החלוט, דבר שעורר את אותן גישות מנוגדות של הצדדים.

לפיכך, ההכרעה בין גישות אלו תלויה בעיקר במשמעות שיש לייחס לצו הפטר מותנה. האם מדובר בהחלטה סופית שלא ניתן לחזור ממנה אלא בנסיבות קיצוניות, או שמדובר בהחלטת ביניים בלבד, שמושפעת משינויי נסיבות.

השופט אימץ את הגישה השניה, בקובעו שהחלטה על הפטר מותנה הנה החלטת ביניים בלבד, שאיננה מסמנת את קו הסיום של הליך פשיטת רגל וכי גם כספים שהגיעו לידי החייב לאחר הפטר מותנה הם חלק מנכסי פשיטת הרגל.

לפיכך, כל עוד לא ניתן צו הפטר סופי לאחר שמולאו כל התנאים שהותנו במסגרת תוכנית הפירעון, החייב הנו פושט רגל לכל דבר ועניין וחלות עליו כל החובות וההגבלות החלות על פושט הרגל.

הפטר מותנה הנו מעין שלב ביניים בו הוא אמנם רואה באופק את ההפטר המיוחל, אולם הוא עדיין מצוי באופן מוחלט בהליכי פשיטת הרגל. נכסיו מוקנים לנאמן והוא מחויב בכל חובות ההליך וכל המגבלות ממשיכות לחול עליו.

במקרה דנן, ההפטר החלוט ניתן לחייבת בהסתמך על עובדות שכבר לא היו נכונות באותה עת ובשעה שהחייבת לא דיווחה על הזכויות שהיא ירשה בדירה, ועל כן ההחלטה בדבר ביטול צו ההפטר הסופי שניתן לה הנה נכונה, בפרט שלחייבת הובהר במפורש במסגרת ההחלטה על ההפטר המותנה שהיא מחוייבת בשקיפות מלאה עד לקבלת ההפטר הסופי.

פסק הדין ניתן כאמור ביום 17.6.2019 וזאת כשלושה חודשים לפני כניסתו לתוקף של חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018 החדש, ביום 15.9.2019.

לפיכך, פסק הדין גם הבהיר שהחוק החדש מבוסס על הסדר שונה מזה של פקודת פשיטת הרגל, אשר במרכזו עומד צו לשיקום כלכלי, אשר מגדיר תוכנית לפירעון חובותיו של היחיד ולשיקומו הכלכלי, כאמור בסעיף 161 לחוק זה.

במסגרת צו השיקום הכלכלי נקבעת לחדל הפירעון תקופת תשלומים, שמשכה הרגיל הוא 3 שנים, כאמור בסעיף 163 לחוק ואשר בסיומה הוא יהיה פטור מחובות העבר שלא ניתן לפרוע מנכסי קופת הנשיה, כאמור בסעיף 174(א) לחוק.

כלומר, בחוק החדש אין למעשה מקום לרעיון של צו הפטר מותנה לפי המתכונת של פקודת פשיטת הרגל, מאחר שההפטר בחוק חדלות פירעון איננו צו נפרד, אלא תוצאה של עמידה בתנאים בהתאם לצו השיקום הכלכלי.

לפיכך, אפשרות ההתניה אינה נזכרת בחוק החדש ביחס להפטר עצמו, אלא רק ביחס לאפשרות להחיל את ההפטר על חובות שברגיל אינם בני הפטר וזאת כאמור בסעיף 175 לחוק.

מכאן גם נובע לכאורה שהשאלה בה עוסק פסק הדין הנ"ל אינה צפויה להתעורר, במתכונתה הנוכחית, במסגרת החוק החדש. יחד עם זאת, החוק החדש יכול לעורר סוגיות דומות במהותן, כגון  ביחס לסעיף 170 לחוק, שעוסק בשאלה מתי ניתן לשנות צו לשיקום כלכלי.

לפיכך, דומה כי יהיה מקום להתמודד עמן גם בשים לב לעקרונות שפורטו בפסק הדין הנ"ל, אם כי בשינויים המחויבים מאופיו וטיבו של החוק החדש.

עוד בנושא: איך אפשר לקבל הפטר בהוצאה לפועל?