דיני שטרות - הלכת טל טריידינג במקום הלכת גויסקי

הלכת גויסקי אשר נקבעה על ידי בית המשפט העליון בשנת 1962 במסגרת הליך ע"א 333/61 גויסקי נ' חיים יוסף מאיר, הייתה במשך שנים רבות אחת ההלכות הוותיקות, החשובות והשנויות ביותר במחלוקת בתולדות בית המשפט העליון.

הלכת גויסקי קובעת כי זכותו של נסב השטר תגבר על זכותו של מושך השטר, בנסיבות שבהן הופרה עסקת היסוד ומושך השטר לא קיבל תמורה בעד השטר שהוא משך מידי הנפרע, גם כאשר נסב השטר לא יוגדר כאוחז כשורה, אלא רק כאוחז בשטר בעד ערך ובתנאי שמועד סיחור השטר אליו קדם למועד כשלון התמורה של מי שהסב את השטר.

למרות שהלכת גויסקי זכתה לביקורות נוקבות רבות ברבות השנים, היא נותרה על כנה במשך 53 שנים תמימות. זאת, עד לביטולה על ידי בית המשפט העליון במסגרת פסק הדין אשר ניתן על ידו ביום 24.11.2015 בהליך רע"א 8301/13 טל טריידינג קורפ נגד בנק לאומי לישראל בע"מ.

במסגרת תיק טל טריידינג ביטל בית המשפט העליון את הלכת גויסקי, בקובעו כי זכותו של נסב השטר תגבר על זכותו של מושך השטר, בנסיבות שבהן הופרה עסקת היסוד ומושך השטר לא קיבל תמורה בעד השטר שהוא משך, רק כאשר נסב השטר יוגדר כאוחז כשורה, ואילו אוחז בעד ערך בלבד לא יהיה זכאי למעמד זה.

פסק הדין בתיק טל טריידינג התקבל ברוב קולותיהם של שופטי העליון הנדל, אשר כתב את דעת הרוב, ושוהם, כנגד דעת המיעוט של השופט סולברג.

בסקירה שלפניך נשתדל להבהיר להלן את משמעות ההלכות אשר נקבעו בפרשות גויסקי וטל טריידינג.

פרשות גויסקו וטל טריידינג

אדם התקשר בעסקה לרכישת סחורה ממוכר מסויים. עסקה זו מכונה עסקת היסוד.

במסגרת עסקת היסוד, נתן הקונה למוכר שיק דחוי, מתוך כוונה שהשיק ייפרע רק לאחר שהקונה כבר יקבל את הסחורה לידיו מידי המוכר. הקונה נקרא מושך השטר, ואילו המוכר נקרא הנפרע.

המוכר הסב את השיק לצד ג', וזאת עוד לפני שהגיע מועד מסירת הסחורה לקונה. אותו צד ג' נקרא נסב השטר. לאחר הסבת השיק כאמור, המוכר הפר את החוזה ולא סיפק לקונה את הסחורה. מצב כזה מכונה כשלון תמורה.

כעת יש לנו קונה שמשך שיק ועם זאת לא קיבל תמורה עבורו, מול נסב שאוחז בשיק.

לפיכך נשאלת השאלה זכותו של מי תגבר במקרה כזה: זכותו של מושך השיק או של הנסב?

על פי פקודת השטרות, נסב השיק הוא שיגבר על מושך השיק, אך זאת בתנאי שהוא יוגדר כאוחז כשורה. במקרה כזה הקונה שמשך את השיק יצטרך לפרוע את השיק לטובת הנסב, האוחז כשורה, למרות שהוא לא קיבל את התמורה בעד השיק מידי המוכר.

זוהי בעצם יישומה של תקנת השוק במסגרת דיני השטרות.

אוחז כשורה מוגדר על פי סעיף 28 (א) לפקודת השטרות כך:

(א) אוחז כשורה הוא אוחז שנטל את השטר כשהוא שלם ותקין לפי מראהו ובתנאים אלה:
(1) נעשה אוחז השטר לפני שעבר זמנו, ולא היתה לו כל ידיעה שהשטר חולל לפני כן, אם אמנם חולל;
(2) נטל את השטר בתום לב ובעד ערך ובשעה שסיחרו לו את השטר לא היתה לו כל ידיעה שזכות קנינו של המסחר פגומה.

במילים פשוטות, אוחז כשורה הינו מי שקיבל את השיק לידיו כשהוא שלם ותקין על פי מראהו, בתום לב, בעד ערך ובשעה שהוא לא ידע שזכות כלשהי בשטר פגומה.

ברם, במסגרת הלכת גויסקי נקבע כי זכותו של נסב השטר תגבר על זכותו של מושך השטר, גם כאשר נסב השטר לא יוגדר כאוחז כשורה, אלא רק כאוחז בשטר בעד ערך, ובתנאי שמועד סיחור השטר אליו קדם למועד כשלון התמורה של מי שהסב את השטר.

אוחז בעד ערך מוגדר על פי סעיף 26 (ב) לפקודת השטרות כך: "משניתן בזמן מן הזמנים ערך בעד שטר, רואים את האוחז כאוחז בעד ערך כלפי הקבל וכלפי כל מי שנעשה צד לשטר לפני אותו זמן".

כלומר, די בכך שמתי שהוא ניתנה תמורה בעד השיק כדי שמי שאוחז בו ייחשב כאוחז בעד ערך ותו לא.

כפי שצויין לעיל, הלכת גויסקי זכתה ברבות השנים לביקורות נוקבות שונות, כולל מטעם בית המשפט העליון עצמו, שהביע בפסיקותיו הסתייגויות שונות ממנה.

כתוצאה מכך, נוצר מצב של חוסר בהירות בפסיקת בתי המשפט השלום והמחוזי. חלק מפסקי הדין שלהם אימצו את הלכת גויסקי כלשונה, ואילו חלקם האחר הבינו את הסתייגויות בית המשפט העליון ממנה כאילו המדובר בהלכה שאיבדה מתוקפה.

חוסר בהירות זו הביאה את השופט הנדל, אשר כתב כאמור את דעת הרוב בהלכת טל טריידינג, לקבוע כי: "הגיעה העת שבית משפט זה ייתן דעתו על סוגיה זו ויחתוך את הדין, וליתר דיוק – יבהיר את מעמדה של הלכת גויסקי. השאלה היא עקרונית ומשפטית. היא בעלת השלכות רוחב ואינה מצומצמת לד' אמותיהם של הצדדים".

בהמשך לכך קבע בית המשפט העליון כי יש לבטל את הלכת גויסקי, כך שרק נסב שהינו אוחז כשורה יוכל לתבוע ממושך השיק לשלם לו את סכום השיק, כאשר מושך השיק לא קיבל תמורה עבור השטר שהוא מסר לנפרע.

במסגרת תיק טל טריידינג, חברת טל טריידינג קורפ חתמה על הסכם לרכישת יהלומים מחברת יהלומי צבי אור (1981) בע"מ. זוהי עסקת היסוד, כפי שהובהר לעיל.

במעמד חתימת ההסכם, מסרה טל טריידינג שיק דחוי לפקודת חברת יהלומי צבי על סך 205,000$. אולם, סחירותו של השיק לא הוגבלה, ולא נכתב עליו למוטב בלבד. דבר זה איפשר לחברת יהלומי צבי להסב את השיק לטובת בנק לאומי, הוא הנסב.

סיחור השיק נעשה על ידי חברת יהלומי צבי באמצעות הפקדת השיק בחשבון שלה בבנק לאומי, כבטוחה לתשלום חובות שהיו לה כלפי הבנק. בעת הפקדת השיק היה חשבונה במינוס. לאחר הפקדת השיק בבנק, נקלעה חברת יהלומי צבי לקשיים כלכליים, ועקב כך היא לא סיפקה לטל טריידינג את היהלומים.

עקב כך ביטלה טל טריידינג את השיק, אשר באותה עת כבר סוחר לטובת בנק לאומי כפי שהובהר לעיל.

בנק לאומי הגיש את השיק לביצוע בלשכת הוצאה לפועל, בטענה כי הוא נתן תמורה בעד השיק לחברת יהלומי צבי, וכי לפיכך הוא זכאי לתבוע את סכום השיק מחברת טל טריידינג.

מתן התמורה על ידי הבנק לחברת יהלומי צבי התבטא בכך שבמועד הפקדת השיק בחשבון הבנק, ואף במועד הגשת השיק לביצוע בהוצאה לפועל, היה חשבון הבנק של חברת יהלומי צבי נתון במינוס משמעותי העולה על סכום השיק.

כלומר, מתן התמורה על ידי הבנק מתבטא במתן האשראי לחברה אשר איפשר לה להיות ביתרה שלילית בחשבון הבנק שלה.

בית המשפט המחוזי אשר דן בתיק בערכאה הראשונה קבע כי השיק שבו אחז הבנק לא היה תקין על פניו, ועל כן הבנק איננו יכול להיות מוגדר כאוחז כשורה על פי סעיף 28(א) לפקודת השטרות, כי אם רק כאוחז בעל ערך בלבד.

הסיבה לכך נבעה מכך שבחזית השיק נרשם שם הנפרעת כחברת יהלומי צבי אור בע"מ, ואילו חותמת ההיסב שעל גב השיק נשאה את הכיתוב יהלומי צבי אור (1981) בע"מ.

יחד עם זאת, בית המשפט המחוזי קבע כי על פי הלכת גויסקי, זכותו של הבנק כאוחז בעד ערך גוברת על זכותה של טל טריידינג. כתוצאה מכך חוייבה טל טריידינג חויבה לשלם לבנק את סכום השיק, וזאת למרות שהיא לא קיבלה כל תמורה בגינו מידי יהלומי צבי.

כאמור, בית המשפט העליון החליט לבטל את הלכת גויסקי בקובעו כי רק אוחז כשורה, להבדיל מאוחז בעד ערך, יוכל לתבוע את תמורת השיק ממושך השיק, במידה שעסקת היסוד הופרה באופן לפיו מושך השיק לא קיבל את התמורה עבור השיק מידי הנפרע.

ביטול הלכת גויסקי נומק בכך שבמציאות המשפטית והמסחרית החלה בישראל כיום, אין זה ראוי שדינו של אוחז בשטר בעד ערך יהיה כדינו של אוחז כשורה.

שכן הלכת גויסקי ביטלה, הלכה למעשה, את ההבחנה בין מי שקיבל שטר תקין על פניו, בתום לב ובעד ערך, לבין מי שנטל שטר תקין על פניו, הגם שנטילת השטר נעשתה בתום לב ובעד ערך.

אולם, אין כל סיבה ליתן לאוחז בעד ערך, אשר קיבל שטר פגום על פניו, את אותה הגנה הניתנת לאוחז כשורה, הפטור מלבדוק את עיסקת היסוד ולשלם את המחיר הכלכלי במקרה של כשלון התמורה באותה עיסקה.

שאלות? פנה/י לשיחה אישית עם עורך דין: 072-334-1001