סדר חלוקת הנכסים בפירוק חברה

פירוק חברה הינו הליך משפטי המביא לסיום פעילותה של החברה באמצעות חלוקת נכסיה בין נושיה וחיסולה כאישיות משפטית נפרדת. בסופו של הליך פירוק החברה, יימחק גם רישומה מרשם החברות. 

 

מטרת הפירוק הינה כינוס כל יתרת הנכסים שנותרו עדיין ברשות החברה, וזאת לשם מימושם, וכיסוי מירב חובותיה.

אולם, כאשר מדובר בפירוק של חברה חדלת פרעון, ממילא מובן כי מסת נכסיה איננה מספיקה לכיסוי כל חובותיה.

 

לפיכך, במקרה כזה הדין בארץ קובע מדרג היררכי בדבר סדר קדימות סילוק חובות החברה, שמכונה גם דין קדימות הנושים. יצויין כי קיים הסדר מקביל לגבי הליכי חדלות פרעון של חייב יחיד במסגרת הליכי פשיטת הרגל.

ככלל, הליך פירוק החברה נחלק לשלושה שלבים עיקריים:
 

אופן חלוקת נכסי החברה מבוסס על שני עקרונות: עקרון העדיפות בין הדרגות ועקרון השוויון בתוך כל דרגה.

 

עקרון העדיפות בין הדרגות, המכונה גם כלל העדיפות המוחלטת, קובע כי הנושים נחלקים לקבוצות בעלות רמות עדיפות שונות, וכי אין לחלק כספים לקבוצה מסויימת לפני שהקבוצה הקודמת לה ברמת העדיפות קיבלה את מלוא חובותיה.

כלומר, נכסי החברה יחולקו תחילה לנושים בדרגה הגבוהה ביותר, ורק לאחר שנפרע מלוא חובם של אלו, יעבור המפרק לדרגה הבאה ויחלק להם את חובותיהם, וכן הלאה.

אם קופת הפירוק מתרוקנת בשלב כלשהו לפני שמגיעים לאחת הדרגות, מה שבהחלט סביר שיקרה כאשר מדובר בחברה שאינה סולבנטית, אזי הנושים באותה דרגה ומטה לא יקבלו דבר.

 

מדרג הקבוצות להן מחולקים הנושים נקבע בחוק ובפסיקה, וזאת באופן הבא:

 

1. נושים מובטחים: נושים אשר הבטיחו את חובם באמצעות בטוחה, כגון בעלי שיעבוד / משכון / משכנתא.

בעלי שיעבוד ספציפי / קבוע על נכס החברה: שיעבוד של רשויות מס לפי פקודת המסים (גבייה).

בעלי הערת אזהרה על נכס החברה, בעלי זכות עיכבון כל נכס החברה, וכדומה. 

 

2. הוצאות ניהול הליכי פירוק החברה: הוצאות הפירוק כוללות עלויות מימוש נכסי החברה, הוצאות לטובת מינוי כונס הנכסים הרשמי, הוצאות משפט, שכר המפרק ועוד.

3. נושים בעלי דין קדימה: חובות בגין שכר עבודה - עד לסכום מסויים, ניכוי במקור משכר עבודה שלא הועבר לרשויות מס הכנסה - ללא הגבלה.

מיסים מוניציפאליים - כגון ארנונה, מסים ממשלתיים - כגון מס הכנסה, מע"מ, דמי שכירות של שנה לפני תחילת הפירוק, וחוב מזונות, וזאת לפי סעיף 354 לפקודת החברות, תשמ"ג-1983. 

 

4. נושים בעלי שיעבוד צף: נושים בעלי שיעבוד צף על כלל נכסי החברה.

 

5. נושים רגילים: נושים בעלי חובות שאינם מובטחים או מועדפים בדין קדימה.  כלומר, לאו הנושים של ברירת המחדל. 

 

6. בעלי המניות: בעלי המניות זכאים ליתרת הנכסים שלאחר סילוק כל החובות לנושים, אם  וככל שנותרה כזו. היתרה תחולק ביניהם לפי חלקם היחסי בהון המניות של החברה.

 

עקרון השוויון בתוך כל דרגה קובע כי חלוקת הכספים לגבי הנושים שנמצאים בתוך אותה קטגוריה ורמת עדיפות, תתבצע באופן שיוויוני ביניהם, ובאופן יחסי לשיעור החובות שלהם מתוך כלל החובות באותה דרגה, PRO RATA.

כלומר, השוויון מתבטא בחלק הפרעון לכל נושה, ולא בסכום הפרעון. בהתאם לעיקרון זה על המפרק יחלק את הנכסים בין כל הנושים של קבוצה מסויימת באופן יחסי לשיעור החוב שהיה בידי כל אחד מהם.

לדוגמא, נניח שמצליחים להגיע לשלב כיסוי החובות של קבוצת הנושים הרגילים, כאשר בקופת הפירוק של החברה נותר סך של 3 מיליון ₪, בעוד סך כל חובות החברה לנושים הרגילים עומד על 30 מיליון ₪. במקרה כזה, כל אחד מהנושים הרגילים, ללא יוצא מהכלל, יקבל רק 10% מהחוב המקורי שלו.