בית המשפט המחוזי בירושלים דן זה מכבר בבקשה שהוגשה לפירוק חברה, בטענה לקיפוח, מרמה ועשיית דין עצמי.
העילה המשפטית בגינה הוגשה בקשת הפירוק היא עילה לפיה מן הצדק והיושר להורות על פירוק חברה, לפי סעיף 257(5) לפוקדת החברות.
עילה זו היא יחודית, שכן היא נסובה סביב שיקול דעתו הבלעדי של בית המשפט אשר צריך להשתכנע כי בנסיבות מסוימת הצדק מחייב פירוק חברה.
חשוב לציין כבר עתה כי להליך פירוק חברה באמצועת בית המשפט השלכות רחבות. פירוק של חברה עשוי להשפיע על מקום עבודתם ופרנסתם של עובדים רבים, הוא עשוי להשפיע על המשק כאשר מדובר בחברה ציבורית, הוא עשוי להשפיע על בעלי מניות שמשקיעים כספים בחברה.
לחצו כאן לפניה וקבלת ייעוץ משפטי מהיר!
המדובר על הליך פרק (י-ם) 18882-07-14 יהושע כהן נ' טולוס בנין והשקעות בע"מ.
חברת טולוס בניין והשקעות הוקמה בשנת 1991, ע"י שני אחים אהרון ומשה. אהרון, נפטר בשנת 2009. משה עודנו משמש כבעלי החברה.
מבקשי הפירוק הם יורשיו של האח שנפטר ואף מנהל העיזבון שלו.
המבקשים טענו כי משה מנהל את החברה תוך שהוא עושק ומקפח אותם כבעלי מניות שווים לו.
הוא מסרב לאפשר להם להשתתף בניהול החברה ואף מבצע מעשי מרמה חמורים.
כך לדוגמא טענו המבקשים כי משה מושך כספים על דעתו, מבלי לשתף אותם ולקבל מהם אישור כלשהו.
הוא ממשכן ומשעבד נכסים מנכסי החברה ללא הסכמתם.
הוא מעביר כספים לבני משפחתו בלא ידיעתם. בבקשתם הם פירטו ערב רב של מעשים נוספים דומים.
מנגד כאמור, טען משה כי החברה פעילה, והיא אף מגדילה את היקף פעולותיה הכספיות.
בנוסף, דחה משה את טענות המבקשים באמרו כי ניתנו למבקשים הזדמנויות רבות ליטול חלק בניהול החברה.
מדובר בעילת פירוק המנויה בסעיף 257 (5) לפקודת החברות, התש"ם - 1980.
זוהי עילה כללית המקנה בעצם שיקול דעת רחב מאוד לבית המשפט.
כך לדוגמא, הורו בתי משפט על פירוק חברה מן הצדק והיושר כאשר נמצא שהחברה לא פעילה, או כאשר מנהליה נוהגים בתרמית.
ההלכה המשפטית בנושא קובעת כי אין להורות על פירוק חברה המתפקדת כדין, בלא קשיים כספיים או חשש לקשיים כספיים הנראים באופק.
בפסק הדין נכתב: "הכלל הוא כי אין "להמית עסק חי" בשל סכסוכים פנימיים שניתן לפתור אותם באמצעים פחות דרסטיים, ויש להימנע ככל הניתן מפירוק חברה סולבנטית בשל סכסוך בין בעלי מניותיה.
השימוש בעילה זו לפירוק חברה ייעשה במשורה ובמקרים חריגים, כשמדובר בחברה שאינה פעילה עוד או בחברה שנקלעה למבוי סתום אשר סביר להניח שיימשך בעתיד, אך זאת כאשר אין סעד חלופי היכול למנוע את קיפוח המיעוט או ליישב את הסכסוכים בניהול החברה מלבד סעד הפירוק".
זהו גם הכלל המשפטי שאמור להנחות את בית המשפט בנסיבות הללו.
כבר בפתח הכרעתו קבע בית המשפט כי אכן מדובר בחברה הגורפת רווחים, קרי: חברה פעילה ורווחית. בהתאם לכך, פסק כי: "לא כל סכסוך בין בעלי המניות מצדיק אפוא, מתן צו פירוק.
בענייננו, אין מחלוקת אמתית בשאלה האם מדובר בחברה פעילה. מדובר בחברה המקדמת פרויקטים שונים ובעלת פעילות עסקית ענפה, המנוהלת ביד רמה על ידי מנהל החברה, משה, אף אם שלא לשביעות רצונם של המבקשים".
נקבע בנוסף כי בנסיבות הללו, לא נמצא כי החברה מצויה בשיתוק, ואינה מתפקדת, מה שמאוד מחליש את טענת המבקשים.
זאת ועוד, קבע בית המשפט כי אפילו היו מתקבלות טענות המבקשים לפיהן מבצע משה פעולות מרמה כלפיהם במסגרת החברה, הרי שגם אז שומה הייתה על בית המשפט לבחון אפשרות דרסטית פחות מפירוק החברה.
בנסיבות קבע בית המשפט כי המבקשים טרם מיצו את כלל האפשרויות העומדות לרשותם, בטרם יפנו לאפיק של פירוק חברה.
וכך נפסק: "מכל מקום, אף אם הייתה מתקבלת הטענה כי הסכסוך בין בעלי המניות הוביל לשיתוק פעילות החברה, מה שלא נמצא בענייננו, או אף כי מעשיו של משה עולים כדי ביצוע תרמית, יש מקום לבחון, כאמור לעיל, האם קיים פתרון חלופי דרסטי פחות מפירוק החברה.
בהקשר זה, לא הוכח בפניי כי הגיעה השעה לומר כי מוצו הדרכים להביא לפתרון הסכסוך בדרך אחרת שאינה פירוק החברה".
חשוב לציין כי בית המשפט הביע ביקורת כלפי משה בגין התנהלותו, ומעשים שונים שיוחסו לו באופן ניהול החברה והתנהגותו כלפי המבקשים.
בשים לב לכך, בית המשפט העיר ורמז באופן ברור למבקשים כי ביכולתם לפנות לבית המשפט בבקשה להסרת קיפוח, שזהו הליך אחר הנוגע לחוק החברות, ולא לדיני פירוקים.
כמו כן, בשל התנהגותו של משה, בית המשפט לא הטיל על המבקשים הוצאות משפט, למרות שבקשתם לפירוק החברה מן הצדק ומן היושר נדחתה.
שאלות? פנה/י לשיחה אישית עם עורך דין: 072-334-1001
